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美晨生态:中联资产评估集团有限公司关于《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第203号)资产评估相关问题答复的核查意见

2020-5-22 来源: 作者:
附件下载#end-->     中联资产评估集团有限公司关于        《关于对山东美晨生态环境股.
全球花木网5月22日消息:

    中联资产评估集团有限公司关于
    
    《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》
    
    (创业板年报问询函【2020】第 203 号)
    
    资产评估相关问题答复的核查意见
    
    创业板公司管理部:
    
    根据贵部2020年5月13日向山东美晨生态环境股份有限公司董事会出具的《关于对山东美晨生态环境股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2020】第 203 号)的要求,中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评估项目组对年报问询函进行了认真的研究和分析,并就资产评估相关问题的答复出具了本核查意见,现将具体情况汇报如下:
    
    4. 2019年6月26日,你公司公告称子公司杭州赛石园林集团有限公司(以下简称“赛石园林”)拟向 5%以上股东赛石集团有限公司(以下简称“赛石集团”)转让其持有的德宏华江投资发展有限公司40%股权,交易标的100%股权以资产基础法评估价值为5.65亿元,评估增值率为22%,交易作价2.26亿元,交易产生损失约4,760万元。报告期末,你公司对赛石集团的其他应收款余额为1.45亿元。
    
    请评估机构对评估方法选择的合理性、评估作价的公允性进行核查并发表意见。
    
    答复:
    
    一、评估方法选择的合理性
    
    为了确保本次交易定价公允,杭州赛石园林集团有限公司委托中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)以2018年12月31日为评估基准日对标的公司股东全部权益进行评估(以下简称“本次评估”),并出具了《杭州赛石园林集团有限公司拟转让德宏华江投资发展有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2019]第 954号)(以下简称“《评估报告》”)。
    
    本次评估的目的是反映德宏华江投资发展有限公司股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。
    
    中联评估根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况及标的公司的实际情况,采用了资产基础法对标的公司价值进行了评估。公司认为,该评估方法选取合理,原因如下:
    
    (一)资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值,结合本次评估情况,标的公司及其控股子公司详细提供了资产、负债的相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料,对标的公司资产及负债进行全面的清查和评估,从委估资产数量的可确定性方面来看,标的公司会计核算健全,管理有序,委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量,还可通过现场勘查核实其数量;从委估资产更新重置价格的可获取性方面来看,标的公司所在的行业资料比较完备;评估对象所包含资产的更新重置价格可从多渠道获取,因此可采用资产基础法进行评估。
    
    (二)德宏华江投资发展有限公司为管理型企业,其自身难以产生现金流,不适宜采用收益法评估。其下属共有5家控股子公司,具体如下:
    
      序  被投资单位名称   持股比                       经 营 现 状
      号                    例%
          德宏华江房地产           正常开发“水岸星城小区”开发建设项目,项目分为四期:
      1    开发有限公司     80%    一期已完成交房、二期正在开发建设中、三期和四期仅取得
                                   国有土地使用证。
      2   德宏华江城市建    70%    主要为德宏华江房地产公司提供原料购买服务,自身无对外
            设有限公司             业务。
    
    
    3 德宏华江建材有 100% 主要为德宏华江房地产公司提供原料购买服务,自身无对外
    
    限公司 业务。德宏华江旅游综 主要经营史迪威码头旅游度假区建设项目,项目开发周期预
    
      4   合开发有限公司   100%   计从2014年至2025年底。截止评估基准日,项目一期尚在
                                   正常建设中。
      5   德宏华江翡华酒   100%     仅办理了营业执照,目前尚未经营。
          店管理有限公司
    
    
    标的公司的核心资产为持有德宏华江房地产开发有限公司的80%股权,德宏华江房地产开发有限公司的主要资产为“华江水岸星城”房地产开发建设项目,评估时已对该项目采用假设开发法进行了评估,企业整体的获利能力均已体现,故不再进行整体收益法评估。
    
    德宏华江城市建设有限公司和德宏华江建材有限公司主要业务是为德宏华江房地产开发有限公司购进材料,自身无实质业务,也不适宜采用收益法评估。
    
    德宏华江旅游综合开发有限公司开发的旅游项目尚在正常建设中,未来收益难以预测,因此不适宜采用收益法评估。
    
    德宏华江翡华酒店管理有限公司尚未开展经营活动,也不具备采用收益法评估的条件。
    
    故综合以上情况,本次评估不适合采用收益法进行评估。
    
    (三)由于国内极少有类似的股权交易案例,同时在市场上也难以找到与标的公司在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市(及非上市)公司,故不宜采用市场法。
    
    基于上述原因,中联评估本次评估采用资产基础法进行。
    
    我公司认为,评估工作是按照国家相关法规、评估准则及行业规范,遵循独立性、客观性、公正性、科学性的原则,按照公认的资产评估方法,对标的公司进行了评估,履行了必要的评估程序,选择的评估方法符合标的公司实际情况,具有合理性。
    
    二、本次交易定价公允性说明
    
    (一)标的公司的评估作价
    
    《评估报告》以资产基础法评估结果作为最终评估结论:评估基准日2018年12月31日标的公司股东全部权益账面价值46,260.84万元,评估值56,541.06万元,评估增值10,280.22万元,增值率22.22%。
    
    (二)中联评估的独立性
    
    中联评估是全国性的大型评估公司,具有证券、期货相关业务许可证,委派的经办评估师任职资格合格,具备资产评估专业能力。
    
    中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性。
    
    (三)评估假设前提的合理性
    
    本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。
    
    (四)评估作价的公允性
    
    在本次评估过程中,中联评估根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定,本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果合理。
    
    核查意见:
    
    经核查,评估师认为:杭州赛石园林集团有限公司拟向赛石集团有限公司转让其持有的德宏华江投资发展有限公司评估方法选择具有合理性、评估作价具有公允性。
    
    (下无正文)

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